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火狐体育app下载:华宝股份:华宝香精股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

时间:2022-10-06 06:53:29 浏览次数:29

  本公司及除董事林嘉宇先生外的董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华宝香精股份有限公司(以下简称“公司”、“华宝股份”)于2022年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华宝香精股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第310号)(以下简称“《问询函》”),公司对《问询函》中所提事项进行认真核查并回复,现将回复内容公告如下:

  问题一:2020年、2021年,你公司分别实现营业收入20.94亿元、19.41亿元,分别同比下降4.16%、7.31%;分别实现归属母公司股东的净利润11.8亿元、10.04亿元,分别同比下降4.45%、14.9%。你公司营业收入及净利润自2019年以来持续下滑。其中食用香精分别实现营业收入19.11亿元、17.05亿元,分别占比91.23%、87.81%,毛利率分别为79.78%、77.07%,分别同比下降1.95个、2.71个百分点。请你公司结合行业变动情况、主要客户变化、公司竞争能力、产品及原材料价格变动情况、同行业公司对比等说明你公司近两年营业收入、毛利率持续下滑的具体原因及合理性,未来是否存在继续下滑的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司产品主要分为食用香精、日用香精和食品配料,分别占2021年营业收入比重的87.81%、5.42%和4.30%。公司近两年各项业务收入情况如下:

  注:若总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成,后续表格数据也存在此情况,原因相同。

  公司2020年及2021年营业收入金额分别为20.94亿元、19.41亿元,分别同比下降4.16%、7.31%。其中食用香精分别实现营业收入19.11亿元、17.05亿元,分别占比91.23%、87.81%,毛利率分别为79.78%、77.07%,分别同比下降1.95个、2.71个百分点。

  近两年,面对新冠肺炎疫情,各地坚持依法防控、科学防控、联防联控,严格落实常态化防控各项措施要求。受疫情防控管理、客户招标设置最高投标限价、市场竞争、整体下游市场需求波动及公司产品结构调整等多重因素影响,公司食用香精的营业收入下降。2020年、2021年,公司前十大客户合计实现销售金额分别为143,872.13万元、119,396.67万元,合计销售金额占年度销售总额比例分别为68.69%、61.50%,前十大客户均为公司常年合作客户,公司的主要客户未发生重大变化。

  报告期内,公司结合自身战略规划,通过多项举措推进公司转型升级发展、增强公司国际化竞争力。同时,公司持续深化与科研院所、研究机构及高校的创新研发及应用研究合作,加强高端科研人才的引进、培育、储备,加大人才布局力度,吸纳更多优秀技术人才,不断赋能公司科技创新、技术研发升级软实力,提升公司产品和服务的核心竞争力,巩固公司在国内香精领域的领先地位。

  基于公司战略规划及业务发展需要,公司于2022年3月8日召开第二届董事会第二十三次会议,同意以 12,150万元现金向原股东购买其合计持有的上海奕方农业科技股份有限公司(以下简称“上海奕方”)27%的股权。同日,公司签署《股份转让协议》。本次交易完成后,公司对上海奕方的持股比例达到67%,上海奕方将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。上海奕方涵盖了从上游水果种植到下游食品深加工的产业链环节,主要产品包括果酱类、果粒类、甜品辅料类、果脯类等300多个产品,拥有果蔬配料领域完整的产业链,主要客户包括工业市场客户及茶饮客户。上海奕方业绩稳定,收入呈现一定规模,近两年的年均营业收入超4亿元,于2022年纳入公司合并报表后,将助力于增加食品配料板块的收入。

  面对复杂多变的外部经济环境,严峻的疫情防控形势,公司会积极应对,将进一步围绕战略规划,洞察消费者行为,积极开拓食用香精、日用香精和食品配料的业务范围、增加产品品类、优化产品结构、加快产品的升级换代,满足新一代消费者的需求,提高企业核心竞争力。

  香精行业存在产品差异化、需求个性化,具有小规模生产的行业特征。香精产品在最终产品中用量很小,但其效用高、对客户产品的品味、风格影响很大。香精所使用原料种类繁多,不同应用领域、不同产品结构的香精,由于产品配方不一,原材料及其构成不同,产品存在较大差异。

  与上述两家同行业上市公司相比,公司香精收入规模较大,香精收入占营业收入的比例较高,且公司的产品结构与爱普股份、百润股份的产品结构不同,香精产品的应用领域及细分行业存在一定差异,业务可比性不高。

  当前,世界经济复苏乏力、国内外环境复杂严峻、国内经济下行压力持续加大、疫情防控深远影响、原材料价格波动、行业竞争加剧、客户需求升级等叠加因素的较大不确定性,给公司未来的发展带来压力。与此同时,近年来国家陆续出台《香料香精行业“十四五”发展规划》、《“十三五”国家食品安全规划》、《食品安全标准与检测评估“十三五”规划》、《促进食品工业健康发展的指导意见》等各项政策法规进行宏观调控,支持香料香精行业的发展,进而带动日化行业、食品工业等下游产业,国内呈现出香精产业的多个细分发展方向,行业预期将持续增长,公司未来也将会迎来新的发展机遇。综上,我们认为公司营业收入未来是否继续下滑存在一定不确定性。

  从公司的产品结构和各产品类别的占比情况可见,整体毛利率的下降主要是产品结构变化及原材料价格上涨导致毛利率下降的双重影响:

  从上述表格可以得出,食用香精的销售毛利率较其他产品高,但因其销售额的占比下降,其对毛利率的贡献有所下降,导致整体毛利率下降,而日用香精销售额占比上升,其毛利率却有一定比例的下降,从而拉低整体的毛利率水平。

  公司香精产品的主要原材料为香料、溶剂及其他辅料等大宗原材料,直接材料占营业成本比重超过80%,2021年疫情常态化,下游市场需求存在波动及输入性通涨导致原材料价格波动剧烈、涨幅较大;且公司因招标等原因,价格竞争较为激烈,原材料上涨导致的成本上涨可转移给销售价格的空间受限,导致毛利率下降。

  公司坚定推进战略规划落地,坚持做好疫情防控工作,以战略采购主动应对原材料价格波动,通过加强技术研发与产品创新,优化产品结构,并以消费者价值和客户价值为导向,积极探索从“销售香精产品”到“提供解决方案”的商业模式转型,降低原材料波动的相关不利影响。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2021年度财务报表执行了审计工作,旨在对华宝股份2021年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题中近两年营业收入、毛利率持续下滑原因的相关回复与我们在审计华宝股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  问题二:报告期,你公司直销模式营业收入11.92亿元,占比61.42%;其他模式营业收入7.49亿元,占比38.58%;前五大客户销售收入8.87亿元,合计销售金额占年度销售总额比例45.72%,其中前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例18.12%。

  (1)请你公司说明通过其他模式销售的原因,直销模式和其他模式在定价、毛利率、退换货机制及信用政策等方面的差异及原因,其他模式下收入确认的时点、涉及的业务板块、终端销售情况、是否存在销售退回情形,报告期直销模式和其他模式下前五大客户是否发生变化,如是,请说明变化情况及原因。

  (2)请说明报告期对关联方销售的具体情况,包括关联销售发生的背景、原因、前五大客户中关联销售客户较上年是否发生变化及原因、是否具备商业实质、关联销售是否为最终销售、关联销售的定价公允性、销售回款情况。

  请年审会计师核查并发表明确意见,并说明就其他销售模式下营业收入真实性履行的审计程序及核查意见。

  一、请你公司说明通过其他模式销售的原因,直销模式和其他模式在定价、毛利率、退换货机制及信用政策等方面的差异及原因,其他模式下收入确认的时点、涉及的业务板块、终端销售情况、是否存在销售退回情形,报告期直销模式和其他模式下前五大客户是否发生变化,如是,请说明变化情况及原因。

  经公司复核,2021年报中“第三节 管理层讨论与分析”“四、主营业务分析2、收入与成本(1)营业收入构成”“分销售模式”披露的财务数据统计口径有误,予以更正为:

  由于香精产品需要满足客户个性化需求,公司的绝大部分产品的销售均采用直销模式,并依据客户的企业性质及采购模式不同,分别采取参加招投标、竞争性谈判、询价报价等形式。

  对于少量通用型产品,公司采用买断式经销方式向中小客户销售,这部分销售收入归类为其他模式销售。公司通过其他模式销售的客户群体相对分散,来源于单个客户的销售收入相对较小,主要覆盖食用香精及其他业务板块。

  2021年,公司直销模式、其他模式销售实现营业收入分别为18.28亿元、1.13亿元,占公司营业收入比重分别94.15%和5.85%,其他模式销售实现的营业收入占比较小。

  直销模式下,为满足客户个性化及定制化需求,公司通常组建包括研发、市场、工艺、销售等各职能的项目团队,积极提供产品及配套的解决方案,及时响应客户,满足客户应用需求。公司应用建立在大数据分析基础上的调香技术,利用公司多年积累的数据库,实现智能调香,配合调香师对香精香味的处理,充分满足客户的个性化需求。

  其他模式下,即买断式经销方式,因客户分散,规模大小不一,中小型用户数量较多,公司的通用香型产品相比定制化产品来说,捕捉及跟踪客户需求的要求较低,由经销商提供日常服务,公司根据需要配合经销商提供技术服务,公司无需提供定制化需求解决方案。

  公司直销模式采用市场价格定价,综合考虑市场竞争、客户需求、成本等因素;买断式经销模式在公司核定的市场指导价的基础上给予一定比例的经销折扣。

  产品毛利率的不同主要是因为产品结构不同、面向的客户群体不同、经销折扣等因素。买断式经销主要销售通用型产品,针对相对分散的中小型客户,因此毛利率相对较低。

  公司通过其他模式销售的客户群体相对分散,来源于单个客户的销售收入相对较小,主要覆盖食用香精及其他业务板块。其他模式下,公司遵循会计准则的相关要求,销售商品确认对应收入,具体如下:

  公司生产食用香精、日用香精及食品配料等产品并销售予购货方。在公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点,由购货方确认接收后,确认收入。给予购货方的信用期通常为0-90天,与行业惯例一致。产品接收后,购货方具有自行销售该等产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。公司在向购货方转让商品之前,如果购货方已经支付了合同对价,则公司将已收的款项列示为合同负债,待购货方确认接收货物后,结转计入收入。

  直销模式下,公司2021年前五大客户发生了一定的变化,主要由于下游客户的需求波动及结构调整,公司对两名客户的销售收入增加,该两名客户从公司原来的前十大客户上升成为前五大客户,未发生重大变化。

  其他模式下,2021年营业收入为1.13亿元,占公司营业收入比重仅为5.85%,占比较小。2021年,其他模式下前五大客户销售金额及占比具体明细如下:

  二、请说明报告期对关联方销售的具体情况,包括关联销售发生的背景、原因、前五大客户中关联销售客户较上年是否发生变化及原因、是否具备商业实质、关联销售是否为最终销售、关联销售的定价公允性、销售回款情况。

  请年审会计师核查并发表明确意见,并说明就其他销售模式下营业收入真实性履行的审计程序及核查意见。

  报告期内,根据公司业务发展和日常经营需要,公司关联销售的客户主要包括两类,一类是公司重要子公司的少数股东及其关联方,此类关联方的形成原因为公司在业务经营中与重点客户成立了子公司;另一类是公司实际控制人控制的其他公司。公司的关联销售主要是向公司重要子公司的少数股东及其关联方销售产品和提供劳务所形成。报告期,公司关联销售的具体情况如下表:

  向关联人销售产品、商品、提供劳务 公司实际控制人控制的其他公司 食用香精、辣椒油树脂等 1,401.60

  2、由于公司实际控制人控制的其他公司数量众多,为便于预计与披露,公司对间接控股股东的关联交易以其同一控制下合并口径预计。

  3、公司与重要子公司的少数股东的关联交易以其同一控制下合并口径预计,即关联交易预计包含了上述关联方及其子公司。

  前五大客户中关联销售客户较上年发生变化,系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求,2021年已不属于在过去12个月内为公司关联方的情形。公司对关联方的销售均具备商业实质、关联销售为最终销售。

  客户类别 产品类别 销售金额(人民币万元) 合计销售占比(%) 2021年度平均单价人民币元/千克(注)

  报告期内,公司向重要子公司的少数股东及其关联方销售商品为食用香精,占公司销售金额的比例合计为20.30%,系公司日常经营所需。2021年度公司关联方产品销售价格为人民币356.43元/千克,前五大客户中非关联可比客户价格为人民币442.24元/千克,两者之间略有差异,差异原因主要是由于产品和结构不同所致,不同客户的香精产品,都属于定制产品,且品种众多,因此,价格之间存在差异。

  综上所述,公司与向重要子公司的少数股东及其关联方之间的销售均为市场环境下独立自主的商业行为,并独立作出决策,交易定价公允。

  公司向实际控制人控制的其他企业销售的产品种类较多,金额相对较小,各个产品单价不一。2021年关联销售额为人民币1,401.60万元,占销售总额的比例仅为0.72%,占比较小。其中金额相对较大单品价格情况列示如下:

  产品类别 销售收入(人民币万元) 合计销售占比(%) 2021年度平均关联方销售单价(人民币元/千克或立方米) 2021年度平均第三方销售单价(人民币元/千克或立方米)

  注1:公司香精产品是关联方客户生产前述产品的原料成分之一,产品均为定制产品。2021年度平均第三方销售单价参考前十大客户中非关联中烟客户。

  如上表所示,公司向实际控制人控制的其他企业销售产品与公司向第三方销售的同类型产品的价格略有差异,差异原因主要是由于根据客户不同的应用需求,公司香精所使用原料及匹配的产品配方不同,销售产品和结构相应不同所致,销售定价公允,符合商业实质。

  关联方类别 客户 2021年12月31日的应收账款合计 截至2022年4月30日的回款额 截至2022年4月30日的回款率

  截止到2021年12月31日,公司对前五大关联方销售应收账款账龄99.91%在0至90天,几乎无长账龄欠款,客户八为国有大型公司,系公司长期重点客户,公司对客户八的信用期为客户收到增值税发票3个月内回款,截止目前回款率为6.38%。经核查,公司对客户八的应收账款存在部分逾期,但逾期时间较短,主要原因为客户内部审批流程较长,回款周期符合历史回款情况,历史上该客户的应收账款未出现坏账情况,公司认为该应收账款无回收风险。因此,公司关联方销售回款情况良好。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2021年度财务报表执行了审计工作,旨在对华宝股份2021年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复中除截至2022年4月30日的关联销售回款情况以外的其他与财务报表相关的信息与我们在审计华宝股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  在对华宝股份2021年度财务报表的审计过程中,我们针对营业收入的确认执行的审计程序主要包括:

  2. 与公司管理层访谈并抽样检查重大销售合同,了解和评价公司营业收入确认的会计政策,包括询问及了解管理层关于向关联方销售的定价原则;

  5. 采取抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括查看销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单等;

  占合并财务报告营业收入的比例52.71%,同比下降18.99个百分点。请结合业务变化情况说明母公司营业收入以及占合并财务报表营业收入比例下降的原因。

  报告期内,母公司实现营业收入10.23亿元,同比下降31.86%,占合并财务报告营业收入的比例52.71%,同比下降18.99个百分点。母公司主要业务是食用香精产品的生产、研发、销售。公司下属部分子公司的主要业务均与母公司类似。

  母公司部分客户通过招投标方式进行采购,通常选择3家或以上的对象,综合评审选择供应商;公司在中标后会依据中标单价向前述交易对方销售产品。

  为了提高市场机会,地域上更好地服务客户,公司会根据各客户招标的要求和产品需求,以母公司或经营类似业务的下属子公司作为投标主体,参与项目招标。报告期,母公司营业收入以及合并财务报表营业收入比例下降主要由于针对上述客户及业务,公司从商业角度及满足客户需求的情况下,选择下属子公司作为市场参与方,业务调整不影响公司整体的营业收入。

  问题四:报告期末,你公司商誉账面价值12.3亿元,其中收购富铭投资有限公司形成商誉5.85亿元、收购无锡华海香精有限公司形成商誉 3.9亿元、本公司业务合并形成商誉2.08亿元、收购厦门琥珀日化科技股份有限公司形成商誉4,457.26万元。你公司将商誉分摊至食用香精-烟草用香精资产组组合、日用香精-厦门琥珀资产组,分摊商誉原值分别为11.86亿元、4,457.26万元,以前年度对日用香精-厦门琥珀资产组累计计提商誉减值准备3,636.56万元,报告期未提及商誉减值准备。

  (1)根据你公司披露的报告期商誉减值测试参数,食用香精-烟草用香精资产组组合预测期毛利率83%、预测期营业收入增长率-3%-0%、稳定期营业收入增长率0%、折现率 14.29%。报告期你公司食用香精业务营业收入同比下降10.79%、毛利率77.07%。请你公司结合食用香精-烟草用香精所处行业发展趋势、市场环境和竞争状况、近三年经营业绩变动情况及其原因等说明预测期毛利率、营业收入增长率高于报告期毛利率、营业收入增长率的原因及合理性,补充披露利润率、预测期等关键参数,进一步说明可回收金额的确定方法、前述商誉减值测试参数的确定依据、相关假设及合理性。

  (2)请说明报告期食用香精-烟草用香精资产组组合进行商誉减值测试选取的关键参数较前期收购评估以及以前年度商誉减值测试时选用的参数相比是否发生重大变化,如是,请说明变动的原因及合理性。

  (3)请结合前述回复说明食用香精-烟草用香精资产组组合分摊商誉是否存在减值迹象,未计提商誉减值准备的原因及合理性。

  截至2021年底,公司合并报表商誉原值为人民币123,091.63万元,累计计提商誉减值人民币3,636.56万元,账面净值为人民币119,455.07万元。具体如下:

  一、根据你公司披露的报告期商誉减值测试参数,食用香精-烟草用香精资产组组合预测期毛利率83%、预测期营业收入增长率-3%-0%、稳定期营业收入增长率0%、折现率 14.29%。报告期你公司食用香精业务营业收入同比下降10.79%、毛利率77.07%。请你公司结合食用香精-烟草用香精所处行业发展趋势、市场环境和竞争状况、近三年经营业绩变动情况及其原因等说明预测期毛利率、营业收入增长率高于报告期毛利率、营业收入增长率的原因及合理性,补充披露利润率、预测期等关键参数,进一步说明可回收金额的确定方法、前述商誉减值测试参数的确定依据、相关假设及合理性。

  公司食用香精包括烟草用香精、食品用香精等业务部分。食用香精分部包含食用香精-烟草用香精资产组、食用香精-食品用香精资产组以及其他资产组。

  (一)预测期收入增长率:在选取营业收入增长率参数时,公司根据过往历史经验数据、未来销售计划以及行业发展方向进行综合考虑。

  2021年食用香精-烟草用香精资产组组合预测期收入增长率为-3%-0%,与2020年保持一致。2019-2021年,公司食用香精-烟草用香精实际收入增长率分别为-1.06%、-6.07%、-15.91%。实际增长率低于2020年预测期增长率,主要由于受到新冠疫情等影响,国家经济增速放缓,公司销售收入较预期有所减少。公司在选取营业收入增长率指标时,充分考虑了烟草行业的市场环境、产业政策等多方面影响,合理预计会将食用香精-烟草用香精资产组组合的销售增长率维持在-3%~0%之间。

  (二)预测期毛利率:食用香精-烟草用香精资产组组合预测期毛利率83%,较 2020年无变化。2019-2021年,烟草用香精资产组组合实际毛利率分别为84.62%、84.73%、84.86%。公司使用预测期毛利率均低于2021年度实际毛利率,主要由于受到新冠疫情影响,境内外原材料价格呈现上升趋势,充分考虑原材料市场变化对成本的影响,出于保守考虑,将预测期毛利率定为83%。

  *溢余资产是指超过企业生产经营所需,企业自由现金流量预测不涉及的资产,一般包括货币资金,即日常闲置资金。非经营性资产、负债是指与资产组生产经营无关的,日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。为使可收回金额与账面净资产可比,因此在折现值合计的基础上进行溢余资产及非经营性资产及负债的调整来确定可回收金额。

  在进行商誉减值测试时,公司将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较;根据《企业会计准则》8号-资产减值中的第六条规定,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,可收回金额是依据公司管理层批准的五年期预算,之后采用固定的营业收入增长率为基础进行估计,采用预计未来现金流量的现值计算。

  二、请说明报告期食用香精-烟草用香精资产组组合进行商誉减值测试选取的关键参数较前期收购评估以及以前年度商誉减值测试时选用的参数相比是否发生重大变化,如是,请说明变动的原因及合理性。

  公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,预测期增长率基于管理层批准的五年期预算,稳定期增长率为预测期后所采用的增长率,采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

  公司于2015年及2016年进行了两次资产重组,前期收购时点形成商誉的各资产组经一系列重组纳入食用香精-烟草用香精资产组组合,故前期收购评估的商誉减值测试选用的参数与目前资产组组合没有可比性,此处未列示。

  以前年度(2015-2020年)及2021年商誉减值测试时选用的主要参数如下:预测期增长率:2015年度食用香精-烟草用香精资产组组合的商誉减值测试采用的预期增长率为3%,此后2016-2019年的预测期增长率一致沿用0%,从2020年度开始,由于疫情的爆发,公司出于保守考虑,将预测期增长率置于-3%~0%。总体来看,食用香精-烟草用香精资产组组合采用的预测期增长率的参数变化幅度未发生重大变化。

  稳定期增长率:2015年度食用香精-烟草用香精资产组组合的稳定期增长率为3%,从2016年以后,直至本年度,公司考虑通货膨胀因素以后,仍出于保守考虑,将预测增长率置于0%。总体来看,食用香精-烟草用香精资产组组合采用的稳定期增长率的参数变化幅度未发生重大变化。

  毛利率:2015年度食用香精-烟草用香精资产组组合的毛利率为84%。从2016年及以后,公司考虑了国内外原材料价格的涨跌趋势及其带来的对成本的影响,同时考虑了近两年度新冠疫情对于销售毛利的影响。管理层考虑上述因素后,均将预测毛利率置于83%。从每年的实际状况来看,食用香精-烟草用香精资产组组合每年的实际毛利率均可以达到预测水平。总体来看,食用香精-烟草用香精资产组组合采用的毛利率的参数变化幅度未发生重大变化。

  税前折现率:从2015年度开始,一直到2020年度,公司采用的税前折现率介于15.41%-15.96%之间,总体未发生重大变化。2021年度,公司聘请外部资产评估师对食用香精-烟草用香精资产组组合的商誉减值测试进行了评估。在针对

  税前折现率进行评估时,评估师采用了距评估基准日到期10年以上国债到期收益率作为无风险报酬率,以中国市场风险溢价作为市场超额收益率,同时,评估师基于对关键人员的依赖程度、公司规模、产品多样化、业务结构调整、对少数客户或供应商的依赖程度等因素对公司特有风险进行了评估。2021年度食用香精-烟草用香精资产组组合的税前折现率为14.29%。相比上年差异约1.12%,主要系无风险报酬率从4.06%下降到3.39%,市场超额收益率从7.24%下降到6.58%,β系数从0.9122增加到0.9930等综合因素影响确定的。

  三、请结合前述回复说明食用香精-烟草用香精资产组组合分摊商誉是否存在减值迹象,未计提商誉减值准备的原因及合理性。

  由于受新冠疫情的持续影响,食用香精-烟草用香精资产组组合本年度销量相比上一年度有所下滑,本年销售增长率为-15.91%,未达到上一年度对本年的预测销售增长率-3%,因此我们认为本年度食用香精-烟草用香精资产组组合存在减值迹象;且至少每年需评估商誉是否需要计提减值准备,故公司对该资产组组合执行了2021年商誉减值测试。

  公司聘请外部评估师对食用香精-烟草用香精资产组组合的商誉减值测试进行了评估,充分考虑了历史经验数据、未来销售计划以及行业发展方向等各方面的影响,预测期销售收入增长率、毛利率的选取均较为谨慎。根据评估结果,2021年度食用香精-烟草用香精资产组组合的可回收金额为943,810万元,含商誉净资产账面价值为535,043万元,可收回金额超过账面价值的金额为408,767万元,公司未发现资产组组合分摊商誉存在减值风险。

  公司对关键假设,包括销售增长率、预计毛利率、税前折现率等,进行敏感度分析测试,因不减值空间较大,关键参数对商誉减值测试均不敏感。公司认为未计提商誉减值准备是合理的。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2021年度财务报表执行了审计工作,旨在对华宝股份2021年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复与我们在审计华宝股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  问题五:报告期公司投资支付的现金79.55亿元,同比增长148.56%;收回投资收到的现金6.4亿元,同比增长47.14%。报告期你公司委托理财发生额34.76亿元,2020年委托理财发生额6.89亿元。

  (1)请你公司说明投资支付的现金、收回投资收到的现金项目的主要构成,与资产负债表、利润表相关报表科目之间的勾稽关系,较去年大幅增长的原因及合理性。

  (2)请你公司说明报告期内委托理财的相关情况,包括但不限于资金来源、产品资金最终投向及是否涉及关联方,理财投资收益率是否与行业平均水平存在较大差异及合理性,履行的审议程序和信息披露义务,是否存在未披露的受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。

  一、请你公司说明投资支付的现金、收回投资收到的现金项目的主要构成,与资产负债表、利润表相关报表科目之间的勾稽关系,较去年大幅增长的原因及合理性。

  购买交易性金融资产-结构性存款 7,941,000,000 报告期内购入现金管理产品(本金)

  期初余额(本金+公允价值变动损益) 540,492,051 与“交易性金融资产-债务工具投资”期初金额勾稽一致

  本期购买 7,941,000,000 与“以公允价值计量的资产和负债-交易性金融资产(不含衍生金融资产)”本期购买金额勾稽一致

  期末余额(本金+公允价值变动损益) -2,986,417,712 与“交易性金融资产-债务工具投资”期末金额勾稽一致

  报告期内,公司投资支付的现金金额为 7,955,332,548元,较去年同期增加4,754,818,095元。公司收回投资收到的现金金额为6,923,840,000元,较去年同期增加2,218,545,900元,主要系2020年公司将闲置资金主要投资至定期存款,报告期内,定期存款市场利率下降,为提高资金管理效率,在保障资金安全的前提下,公司更多投资购买结构性存款并加大了投资力度。公司日常将三个月及以下的定期存款作为活期存款进行管理,为了满足短期内对外支付的流动性需求,也未计提相应的利息,公司将其作为现金及现金等价物,而结构性存款属于投资活动业务,从而导致投资支付的现金、收回投资收到的现金较去年有较大的变动。

  二、请你公司说明报告期内委托理财的相关情况,包括但不限于资金来源、产品资金最终投向及是否涉及关联方,理财投资收益率是否与行业平均水平存在较大差异及合理性,履行的审议程序和信息披露义务,是否存在未披露的受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。

  报告期内,公司购买现金管理产品的资金来源均为公司的自有资金或募集资金,产品资金最终投向不涉及关联方,公司现金管理的受托方均为银行机构,投资收益率与行业平均水平无较大差异。

  报告期内,公司不存在未披露的受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形,履行的审议程序和信息披露情况如下:

  2020年3月27日,公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(包括公司的子公司)在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下,使用累计发生额不超过15亿元人民币的闲置募集资金和累计发生额不超过20亿元人民币的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的理财产品。上述购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2020-014)。

  2021年3月19日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》,同意公司(包括公司的子公司)在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下,可使用不超过10亿元人民币的闲置募集资金和不超过20亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可滚动使用。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2021-012)。

  公司分别于2021年8月20日、2021年9月29日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议及第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》,同意在原审批不超过10亿元人民币额度的基础上,分别增加不超过5亿元和不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理,即合计使用不超过17亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,增加的现金管理额度在公司董事会审议通过之日起12个月内有效,资金可滚动使用。具体内容详见公司披露的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》(公告编号:2021-039、2021-045)。

  独立董事针对上述事项分别发表了明确同意的意见,浙商证券股份有限公司亦分别发表了专项核查意见。

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2021年度财务报表执行了审计工作,旨在对华宝股份2021年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复与我们在审计华宝股份2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较,我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  问题六:你公司于2018年3月在本所上市交易,控股股东华烽国际投资控股(中国)有限公司持股比例为81.1%。2018年至2021年,你公司权益分派方案分别为每10股派40元、每10股派19.8元、每10股派16元、每10股派13.2元,合计派发现金股利54.81亿元。

  (1)请你公司结合公司所处行业特点、业绩增长情况、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析你公司近年利润分配方案是否符合公司长远发展的战略,是否会对公司持续经营造成不利影响。

  (2)请你公司结合公司控股股东、实际控制人的持股比例、财务状况、公司股权结构以及大股东、中小股东获得的分红金额等,说明实施高比例现金分红的原因及必要性,是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形,高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。

  公司2018年至2021年利润分配方案严格执行了公司的利润分配政策,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会基于2018年至2021年每年的经营及资金状况,闲置货币资金余额收益率,未来的融资需求以及公司目前盈利能力、现金流状况、融资能力,公司股票二级市场价格,公司未来发展战略、所处行业特点及所处发展阶段等因素制定利润分配预案,利润分配预案充分考虑了投资者的利益,有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果,体现了公司积极回报股东的原则,具体情况如下:

  一、公司结合公司所处行业特点、业绩增长情况、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析你公司近年利润分配方案是否符合公司长远发展的战略,是否会对公司持续经营造成不利影响。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司主要经营的香精业务属于“C制造业”下的“2684香料、香精制造”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司香精业务属于“C制造业”大类中的“26化学原料和化学制品制造业”子类。

  近年来,由于中国经济的发展和国民生活水平的提高,以及全球香精工业的跨国转移,我国香精的需求和供给出现双向增长,香精行业发展较快、市场规模不断扩大。近年来,国际知名香精企业纷纷在中国加大投资力度,新建研发中心和生产中心,也进一步加剧了国内香精市场的竞争。

  中国的消费升级为香精行业带来广阔的发展前景,中国的新生代消费群体逐步成为消费主流;消费者愈来愈关注食品的天然成份、碳水化合物含量、脂肪含量、清洁标签等健康因素;消费升级带来的食品品质、健康、个性化、体验感属性逐渐凸显,食品工业的产业升级正成为时下的主流,仍然具有广阔的发展前景。

  报告期内,公司面对市场环境压力,全球疫情的不利影响,积极进行产品结构优化及营销策略升级,在巩固核心竞争力的基础上,加大市场开拓力度,公司把握消费升级机遇,通过消费者洞察为客户发掘新的市场机会,完善公司核心产品结构,丰富产品系列,以满足客户的多样化需求,巩固行业领先地位。

  2018年至2021年,公司的营业收入及净利润略微下降,随着2018年度首次公开发行股票并在创业板上市,公司的资产规模大幅增加,资产负债率均比较低。基于公司的财务状况、盈利能力,公司具备进行大额现金分红的资金实力。

  综上所述,基于公司2018年至2021年的经营及资金状况,闲置货币资金余额收益率,未来的融资需求以及公司目前盈利能力、现金流状况、融资能力,摊薄即期回报填补措施,公司股票二级市场价格,公司未来发展战略、所处行业特点及所处发展阶段,在确保公司正常经营和长远发展的前提下,兼顾股东的即期利益和长远利益,为了加大对股东的回报,公司董事会做出了上述利润分配的决策。

  公司作为国内香精行业的领先企业,通过自身内生性增长和收购兼并外延式增长双轮驱动实现公司的发展战略,公司现有实施项目达产后预计有较大的流动资金需求,同时外延式并购也会产生新的资金需求;公司预计依靠自身现金流及上市后丰富及多元化的融资渠道可满足未来发展的融资需求。

  截至2021年底,公司合并口径货币资金余额为228,049.41万元,结构性存款余额为298,641.77万元,资金余额及结构性存款余额合计526,691.18万元。

  公司2018年至2021年度合并净利润分别为119,369.71万元、125,365.17万元、120,017.61万元和102,320.32万元,公司2018年至2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为 126,757.33万元、129,754.18万元、108,859.52万元和124,883.67万元,公司具有较强的盈利能力和现金流,能够为公司可持续经营提供资金支持。现金资产属于上市公司资产中收益率相对较低的资产,进行现金分红有利于提升公司资产的运营效率和净资产收益率。

  公司负债主要为经营性负债,无借款等金融负债,截至2021年12月31日,公司合并资产负债率为6.58%,公司资产负债率一直处于同行业较低水平。

  综上所述,基于公司目前的资金状况、自身盈利能力及现金流情况、融资计划及多元化的融资渠道,公司的利润分配不会对未来战略发展过程中的资金需求产生重大不利影响,也不会对公司未来可持续经营造成重大不利影响。

  二、公司结合公司控股股东、实际控制人的持股比例、财务状况、公司股权结构以及大股东、中小股东获得的分红金额等,说明实施高比例现金分红的原因及必要性,是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形,高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。

  截至本回复披露日,公司实际控制人朱林瑶女士通过持股平台持有华宝国际控股有限公司(以下简称“华宝国际”)约71%的股份,华宝国际通过华烽国际投资控股(中国)有限公司(以下简称“华烽中国”)、上海香悦科技发展有限公司(以下简称“香悦科技”,系华烽中国一致行动人)间接合计持有公司股份500,000,000股,占公司总股本81.18%。公司股权结构具体如下:

  经公司核查,控股股东及其一致行动人所持公司股份不存在质押、冻结等情形,根据控股股东提供材料,控股股东财务状况良好。经公司向间接控股股东书面询问,朱林瑶女士目前间接持有的公司股份不存在质押或其他权利受限情况。通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询,公司控股股东不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况。

  公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定,在履行审议程序后向全体股东进行利润分配,所有股东按照持股比例取得相应分红,分红对全体股东是公平公正的。公司2018年度至2021年度利润分配情况如下:

  分红年度 每十股派息数(含税) 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 控股股东及其一致行动人获得现金分红(含税) 其他股东获得现金分红(含税)

  注:控股股东华烽中国及其一致行动人香悦科技持股数量自2018年至今均未发生变动,2018年度至今累计获得分红金额分别为4,445,550,000元(含税)和4,450,000元(含税)。

  如上表所示,公司上市以来,长期保持较高比例的现金分红比例,高分红比例分红政策具有一贯性,也是公司回报全体股东的主要方式之一。

  2013年12月,《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》提出,上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主动积极回报投资者。对现金分红持续稳定的上市公司,在监管政策上给予扶持。2020年3月,《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出,鼓励和引导上市公司现金分红。2020年6月,证监会针对创业板公司发布《创业板上市公司持续监管办法(试行)》中提及上市公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。2020年10月,《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出,鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者,切实履行社会责任。

  为保护投资者合法权益,公司结合实际情况制定利润分配方案,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  公司历来重视对投资者的投资回报,在符合利润分配政策、保证公司正常经营、可持续发展的前提下,多年来坚持现金分红,有利于广大投资者参与和分享公司发展的阶段性经营成果,体现公司积极回报股东和保持利润分配连续性、稳定性、一致性的原则。

  截至2021年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为2,179,349,414元,母公司累计未分配利润为 1,967,227,502元。公司经营情况良好,具备稳健、可持续的盈利能力,公司的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的,是回报全体股东的重要举措,分红后仍保留较高的滚存利润余额以满足发展,不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划的实现。

  4、是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形,高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益

  根据控股股东提供材料及通过其他方式核查,控股股东财务状况良好,所持股份不存在质押、冻结等情形,亦不存在债务诉讼事项、不存在被列入失信被执行人的情况。公司历年利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,审议程序合法合规。利润分配方案积极响应政策倡导,符合相关法律法规的规定及公司实际情况,所有股东按照持股比例取得相应的分红,现金分红对全体股东是公平公正的,不存在向主要股东输送利益的情形。

  公司利润分配方案是基于对公司发展和投资者利益的综合考虑,与信任公司的中小投资者共享公司阶段性发展成果,符合股东的合理诉求,有利于进一步提升中小投资者对公司的信心,保护中小投资者利益。

  问题七:年报显示,你公司IPO募投项目华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝股份科技创新中心及配套设施项目、华宝股份数字化转型项目截至报告期末投资进度分别为15.29%、0.37%、5.89%。前期,你公司多次进行变更募集资金用途或募投项目延期。

  (1)请你公司详细说明公司募集资金用途变更及延期原因,并说明相关募投项目建设进展缓慢的原因及合理性,你公司前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎、合理,相关项目可行性是否发生重大不利变化。

  (2)请你公司说明报告期内公司使用募集资金进行现金管理具体情况,包括但不限于所购产品具体内容、时间、是否为保本型产品、收益率等,并说明是否符合相关规定,是否已履行相关信息披露义务。

  一、请你公司详细说明公司募集资金用途变更及延期原因,并说明相关募投项目建设进展缓慢的原因及合理性,你公司前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎、合理,相关项目可行性是否发生重大不利变化。

  公司2018年首次公开发行股票募集资金投资项目包括华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝拉萨净土健康食品项目、华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目及补充流动资金项目,其中,补充流动资金项目已于2018年度完成。后续因受疫情、项目实施所在地等因素影响,同时为了提高募集资金的经济效益及为股东创造更大的价值,公司根据市场情况和发展需要,科学、谨慎地选择新的投资项目或作其他安排,并按照相关规定履行相应的审议程序,对部分募投项目进行了变更。变更前后的募投项目情况如下:

  1、华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目 江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司 103,459.27 103,459.27

  注:公司初始募集资金投资总额231,184.21万元,本次变更、调整后的募集资金投资总额为219,336.56万元,所剩余募集资金及相应利息和理财收益,公司将继续存放于公司募集资金专项账户进行管理;华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目变更为华宝股份科技创新中心及配套设施项目。

  华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目的实施地位于我国江西鹰潭。该项目投建前期因江西鹰潭雨水较多,施工进展不及预期,项目一期建设完成后,为适应市场需求变化、减低控制项目投入风险,公司决定采取逐步投入的方式,对后续建设项目实施优化,故于2020年2月24日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议,对该项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

  2020年度,受新冠疫情影响,项目工程施工因人员组织等多方面因素限制,导致整体进度延后。因此,公司分别于2021年3月19日、2021年4月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议及2020年度股东大会,决定将项目预计达到预定可使用状态日期延长至2025年12月31日,并调整项目募集资金分年度投资计划。

  2021年度,由于疫情防控严格,项目建设者进场时间短;项目实施地江西鹰潭雨水较多,施工期较预计短;建材大幅涨价,与项目承包方协商更新工程造价等原因导致项目进度慢于预期。截至2021年末,公司已完成项目一期建设工程,项目二期主体后期建设以及相关配套设施的建设仍在持续推进。结合项目实际实施进度情况,公司于2022年3月25日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议,决定对该项目2022年计划投资金额进行相应调整。

  调整后的分年度投资计划为:第一年(2021年度)5,732.48万元(已完成),第二年(2022年度)10,167.51万元,第三年(2023年度)20,000.00万元,第四年(2024年度)30,000.00万元,第五年(2025年度)27,469.32万元。

  华宝拉萨净土健康食品项目由于受市场、原材料等因素的影响,以及项目实施地区高原气候、施工时间短等综合考虑,公司控制项目投入,项目建设有所放缓,公司于2020年2月24日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议,决定对该项目达到预定可使用状态日期延长至2022年12月31日。

  后期由于宏观经济形势的变化,以及新冠疫情的持续影响,该项目产品销售渠道拓展的难度和产品市场需求的不确定性增加,加之公众对特医食品认知度仍然较低,预计特医食品市场培育还需要较长时间,项目投资风险明显升高。综合考虑上述情况,经公司董事会慎重研究,认为项目可行性已发生重大变化,按原计划投入难以达到预期目标,继续实施该项目已不符合公司全体股东利益。因此,公司分别于2021年3月19日、2021年4月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议及2020年度股东大会,决定终止华宝拉萨净土健康食品项目。

  华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目原计划利用华宝孔雀原有厂房改造为研发技术中心。由于华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目前期施工进度不及预期,华宝孔雀于2019年才完成相应的生产过渡,导致本项目开工滞后;2019年度,公司对食品用香精及食品技术研发项目的具体落实做了进一步优化设计,同时综合考虑当时地方政府产业扶持政策及公司发展战略等因素后,公司拟对食品用香精及食品技术研发项目实施地点进行重新规划。2020年2月24日,公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议,决定对该项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月31日。

  为了不断提升公司的核心竞争能力、巩固公司的市场地位,经综合考虑募集资金投资项目实际情况、未来发展战略等因素,公司分别于2021年3月19日、2021年4月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议及2020年度股东大会,决定调整华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目为华宝股份科技创新中心及配套设施项目;项目实施主体由公司全资子公司华宝孔雀变更为公司;项目研究内容从食品用香精和食品技术研发,调整为食品用香精、烟用香精、新型烟草材料等研究;建设方式由在原有华宝孔雀厂房基础上改造,调整为在原地址重建科技创新中心及配套工程,并调整了项目投资总额。

  公司实施华宝股份科技创新中心及配套设施项目,打造科技创新中心为主体的现代化科研创新园区,从而夯实科研竞争力,支撑公司引进高端科研人才,巩固公司在国内行业的领先地位,增强国际化竞争能力。

  华宝股份科技创新中心及配套设施项目所需土地涉及土地性质变更,由原工业用地变更为研发用地,而该过程需向政府有关部门取得土地性质变更及备案、环评等核准、批复,审批过程耗时远超出原有预期。截至2021年末,本项目土地性质变更及备案工作仍在推进中。根据项目土地性质变更实际进度,经公司综合评估,于2022年3月25日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议,决定将该项目达成预定可使用状态时间调整至2025年12月31日,并相应调整分年度投资计划:第一年(2021年度)168.29万元(已完成),第二年(2022年度)6,000.00万元,第三年(2023年度)18,000.00万元,第四年(2024年度)9,000.00万元,第五年(2025年度)11,829.13万元。

  2020年下半年,公司将健全集团化管理体系、推进数字化建设作为一项战略举措,并分别于2021年3月19日、2021年4月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议及2020年度股东大会,决定新建华宝股份数字化转型项目。

  华宝股份数字化转型项目通过数字化改造构建一体化数字服务平台,内容包括应用前台、能力中台、基础后台三个部分,以实现企业数字化转型以及提升运营效率。其中,应用前台通过业务协作、数据共享机制促进协同能力提升,提升产业链运营效率,降低产业链成本;能力中台,建设具备复用能力的通用引擎,包括业务能力中台、数据能力中台、技术能力中台;基础服务后台,建设香精企业智能制造系统,以及形成一体化的智能制造解决方案,提升公司产业服务效率。

  华宝股份数字化转型项目由于本身具有复杂性,需开发大量软件系统模块,周期较长。此外,公司下属子公司数量较多,通过兼并收购取得的子公司亦需纳入管理体系,各子公司业务范围和生产工艺存在多样性。为确保项目实施质量,同时考虑疫情影响,公司于2022年3月25日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议,决定将数字化转型项目的达成预定可使用状态日期调整至2024年12月31日,并相应调整分年度投资计划:第一年(2021年度)353.42万元(已完成),第二年(2022年度)2,000.00万元,第三年(2023年度)1,200.00万元,第四年(2024年度)2,446.58万元。

  由于上述多重因素影响,相关募集资金投资项目进展不如预期,公司结合项目实际情况,综合考虑行业发展、宏观经济波动等外部环境变化因素以及公司整体战略规划布局,及时调整资金使用安排,系公司为提高募集资金使用质量,并合理有效地配置资源所作出的审慎决定。

  2、前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎、合理,相关项目可行性是否发生重大不利变化

  前期可行性研究报告的编制主要基于当时对产业格局与技术发展趋势的研判,公司在当时的决策经过了充分的论证和审慎的判断,决策过程中综合考虑了行业背景、消费市场、发展空间等决策因素。近年以来由于市场需求变化,且突发的疫情叠加天气影响施工时间、政府产业扶持政策、必要环节审批进度等一系列不可抗力因素连锁反应,公司根据行业和市场变化及时调整经营策略及投资安排是合理利用募集资金、降低募集资金使用风险、提升公司持续盈利能力的必要措施。上述延期、终止、变更、新设项目均依照相关规定履行了必要审议程序,变更及新设项目事前均进行了项目可行性分析,独立董事、保荐机构发表了同意意见。综上,公司判断前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是审慎、合理的。

  香精行业是国民经济中食品、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要原料配套产业,随着我国陆续出台《香料香精行业“十四五”发展规划》《“十三五”国家食品安全规划》等政策法规,推动香精行业及上下游产业链的发展。公司发展融合募投项目建设,进一步增强科技创新能力,推进信息化、数字化发展,坚持品牌战略,提升公司的综合服务能力。华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目可以继续增强食品用香精及食品配料产品的市场竞争力;华宝股份科技创新中心及配套设施项目有利于进一步提升公司技术研发软实力,吸引优秀的技术人才和管理人才,增强企业核心竞争力;华宝股份数字化转型项目构建公司一体化数字管理平台的总体架构,进一步强化公司对“内生增长”和“外延发展”的运营效率、分析能力和管控能力。

  综上所述,公司之前对部分募投项目进行变更和延期,是根据前期对相关项目进行的可行性研究分析,并结合公司整体战略规划布局、项目实际情况和外部客观因素作出的审慎投资安排决定,具有合理性,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营发展产生不利影响;公司判断前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是审慎、合理的。

  公司在前次募集资金投资项目计划调整时已考虑到部分不确定因素对募集资金投资项目的影响,由于2022年上半年多地受疫情影响程度超出正常预期,预计项目进程会受到一定影响,公司将持续关注募集资金使用进度。截至目前,上述项目可行性未发生重大不利变化,但若未来市场情况、外部环境等对募投项目的可行性产生重大不利影响,公司将结合实际情况,在保证募集资金使用效率和为股东创造价值的前提下,及时按照相关规定履行审议程序对募集资金投资项目进行调整,合理、审慎使用募集资金,保护股东利益。

  二、请你公司说明报告期内公司使用募集资金进行现金管理具体情况,包括但不限于所购产品具体内容、时间、是否为保本型产品、收益率等,并说明是否符合相关规定,是否已履行相关信息披露义务。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,上市公司在不影响募集资金进度的情况下,可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求。

  报告期内公司对闲置募集资金进行的现金管理的事项已分别于2020年3月27日的第一届董事会第二十六次会议、2021年3月19日的第二届董事会第十次会议、2021年8月20日的第二届董事会第十六次会议及2021年9月29日的第二届董事会第十八次会议审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见,并及时履行了相关信息披露义务。上述履行程序和信息披露情况符合相关法律法规的规定。

  2、访谈了公司管理层,了解募投项目实施的最新进展情况、实施进度不及预期的原因、募投项目目前的可行性以及未来规划情况;

  3、查阅了华宝股份科技创新中心及配套设施项目、华宝股份数字化转型项目变更的项目的可行性研究报告,了解项目建设周期及计划进展安排;

  5、抽查了2021年度华宝股份使用募集资金进行现金管理的所购买现金管理产品的协议、记账凭证及银行回单,相应现金管理产品到期赎回的记账凭证及银行回单、及利息收益的记账凭证和银行回单。

  经核查,保荐机构认为:公司已经对募集资金用途变更及延期原因、相关募投项目建设进展缓慢的原因及合理性、前期对相关项目的可行性研究分析及投资安排是否审慎合理、相关项目可行性是否发生重大不利变化进行了说明,“公司之前对部分募投项目进行变更和延期,是根据前期对相关项目进行的可行性研究分析,并结合公司整体战略规划布局、项目实际情况和外部客观因素作出的审慎投资安排决定,具有合理性,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营发展产生不利影响;公司判断前

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